Кодекс.Корпор.упр.2017

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акцiонерiв

Публічного акцiонерного товариства

«Електро»

Протокол № 1

вiд «28» квітня 2017 року

КОДЕКС

КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ЕЛЕКТРО»

м. Львів – 2017 рік

  1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Кодекс корпоративного управління Приватного акціонерного товариства «Електро» (далі – Кодекс) розроблено відповідно до Цивільного кодексу України, Законів України “Про акціонерні товариства”, “Про цінні папери та фондовий ринок”, Принципів корпоративного управління України, схвалених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 24 січня 2008 року N 52, Статуту Приватного акціонерного товариства «Електро» та внутрішніх нормативних актів.

1.2. Метою цього Кодексу є впровадження у щоденну практику діяльності Приватного акціонерного товариства «Електро»  (далі – Товариство) відповідних норм та традицій корпоративної поведінки, заснованих на стандартах корпоративного управління, що застосовуються у міжнародній практиці, вимогах чинного законодавства України, етичних нормах поведінки та звичаїв ділового обігу.

1.3. Впровадження цього Кодексу спрямоване на:

– захист інтересів акціонерів, незалежно від розміру пакету акцій, якими вони володіють;

– досягнення порозуміння між усіма особами, зацікавленими в ефективній роботі Товариства: акціонерами, клієнтами, партнерами, співробітниками;

– забезпечення прозорості Товариства та підвищення ефективності діяльності Наглядової ради, Виконавчого органу Товариства;

– збільшення вартості активів Товариства, підтримку його фінансової стабільності та прибутковості.

1.4. Під “корпоративним управлінням” мається на увазі загальне керівництво діяльністю Товариства, що виконується Загальними зборами акціонерів Товариства (далі – загальні збори учасників), Наглядовою радою Товариства (далі – Наглядова рада), Виконавчим органом Товариства та іншими зацікавленими особами у частині:

– встановлення стратегічних цілей діяльності Товариства, шляхів досягнення вказаних цілей (включаючи порядок створення органів управління, надання їм повноважень на здійснення управлінням поточною діяльністю Товариства) та контролю за їх досягненням;

– створення стимулів трудової діяльності, що забезпечують виконання органами управління та службовцями Товариства усіх дій, що необхідні для досягнення стратегічних цілей діяльності Товариства;

– досягнення балансу інтересів акціонерів, членів Наглядової ради та інших посадових осіб, його кредиторів, та інших зацікавлених осіб;

– забезпечення дотримання законодавства України, установчих та внутрішніх положень Товариства, а також принципів професійної етики.

1.5. Основними напрямами корпоративного управління у Товариства є:

– розподіл повноважень, питань компетенції та підпорядкованості між органами управління, організація ефективної діяльності виконавчого органу та Наглядової ради;

– встановлення та затвердження стратегії розвитку Товариства та контроль за її реалізацією (включаючи формування ефективних систем планування, управління Товариством);

– попередження конфліктів інтересів, які можуть виникнути між акціонерами, членами Наглядової ради, виконавчим органом, посадовими особами, кредиторами, іншими клієнтами та контрагентами;

– визначення правил та процедур, що забезпечують дотримання принципів професійної етики;

– визначення порядку та контролю за розкриттям інформації про Товариство.

1.6. Принципи корпоративного управління викладені в цьому Кодексі мають рекомендаційний характер та розраховані на добровільне застосування Товариством в ході управління ним. Головним стимулом щодо їх дотримання Товариством є економічна доцільність та об’єктивно існуючі вимоги ринку щодо залучення інвестицій.

  1. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

2.1. Корпоративне управління у Товариства базується на наступних принципах:

2.1.1. Забезпечення акціонерам реальної можливості здійснювати свої права, пов’язані з участю у Товаристві.

2.1.2. Однакове ставлення до акціонерів, незалежно від кількості належних їм акцій.

2.1.3. Здійснення Наглядовою радою стратегічного управління діяльністю Товариства, забезпечення ефективності контролю з її боку за діяльністю виконавчого органу, а також підзвітність членів Наглядової ради акціонерам Товариства.

2.1.4. Здійснення виконавчим органом виваженого, сумлінного та ефективного керівництва поточною діяльністю, підзвітність виконавчого органу Наглядовій раді та акціонерам.

2.1.5. Своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про Товариство, в тому числі про його фінансовий стан, економічні показники, значні події, структуру власності та управління з метою забезпечення можливості прийняття зважених рішень акціонерами та клієнтами Товариства.

2.1.6. Ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства з метою захисту прав та законних інтересів акціонерів та клієнтів Товариства.

2.2. Ці принципи формують політику корпоративного управління, дотримання якої обов’язкове для всіх підрозділів та структур Товариства.

2.3. Товариство бере на себе зобов’язання розвивати корпоративні відносини відповідно до вищезазначених принципів.

  1. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

3.1. Корпоративне управління Товариством – це система відносин між акціонерами Товариства, Наглядовою радою, виконавчим органом, а також іншими зацікавленими особами. Ці відносини засновані на управлінні та підпорядкованості, контролі та відповідальності. Розподіл повноважень між органами управління забезпечує розмежування загального керівництва та керівництва поточною діяльністю Товариства.

3.2. Вищим органом управління Товариства є Загальні збори акціонерів.

3.3. Наглядова рада і виконавчий орган здійснюють, з різним ступенем деталізації, управління поточною діяльністю Товариства.

  1. АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА

4.1. Акціонери мають сукупність прав у відношенні Товариства, дотримання та захист яких зобов’язані забезпечити Наглядова рада та виконавчий орган. Основними внутрішніми документами Товариства, що закріплюють права акціонерів є Статут Товариства та Положення про загальні збори акціонерів Товариства, які затверджуються загальними зборами акціонерів.

4.2. Акціонери мають право на свій розсуд вільно розпоряджатися акціями, що їм належать, здійснювати будь-які дії, що не суперечать закону та не порушують права та інтереси інших осіб, що охороняються законом, у тому ж числі відчужувати свої акції у володіння інших осіб.

4.3. Акціонери мають право на регулярне та своєчасне отримання інформації про діяльність Товариства в обсягу, достатньому для прийняття ними виважених та обґрунтованих рішень щодо розпорядження акціями.

Товариство з метою належного дотримання та захисту вказаного права гарантує виконання встановлених законодавством України вимог щодо розкриття інформації.

4.4. Акціонери мають право на своєчасне отримання повної та об’єктивної інформації:

– про угоди, які значною мірою можуть вплинути на фінансові результати Товариства;

– про виникнення зобов’язань Товариства перед третіми особами, невиконання яких може привести до зниження вартості акцій Товариства;

– про збільшення статутного капіталу Товариства.

4.5. Виконавчий орган з Наглядовою радою Товариства розробляють загальну дивідендну політику Товариства та надають її акціонерам для затвердження на Загальних зборах акціонерів.

В свою чергу, акціонери Товариства несуть відповідальність один перед одним, іншими зацікавленими особами та Товариством в цілому, за довгострокову стабільність та прибутковість Товариства. У зв’язку з цим, акціонери не повинні приймати ніяких заходів, які здатні підірвати довгострокову прибутковість Товариства, не повинні впливати на виконавчий орган та Наглядову раду з тим, щоб змусити реалізувати цілі таких акціонерів за рахунок інших акціонерів.

  1. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ УЧАСНИКІВ

5.1. Загальні збори акціонерів є вищим органом управління Товариства. Повноваження Загальних зборів акціонерів визначаються чинним законодавством, Статутом Товариства, іншими внутрішніми нормативними актами.

5.2. Порядок підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів регламентується Статутом та внутрішніми нормативними актами Товариства, зокрема, Положенням про загальні збори акціонерів Товариства.

Порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів забезпечує однакове ставлення до всіх акціонерів.

5.3. Етапи скликання та підготовки Загальних зборів акціонерів мають забезпечувати акціонерам можливість належним чином підготуватися до участі у них, отримати повне уявлення про діяльність Товариства та прийняти виважені рішення з питань порядку денного.

5.4. Товариство зобов’язується організовувати проведення Загальних зборів акціонерів таким чином, щоб участь акціонерів не була пов’язана з великими матеріальними та часовими витратами, забезпечуючи однакове ставлення до всіх акціонерів, незалежно від кількості акцій.

5.5. Інформація, що стосується Загальних зборів акціонерів, розкривається на офіційному сайті Товариства у інформаційній мережі Інтернет.

5.6. Порядок реєстрації учасників зборів, проведення та підведення підсумків загальних зборів акціонерів не створює перешкод для участі в зборах акціонерів та їх представників, гарантує однакову можливість акціонерам, присутнім на зборах, прийняти участь в обговоренні питань порядку денного, висловити свою думку та поставити питання з порядку денного, що їх цікавлять.

  1. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

6.1. Роль і відповідальність Наглядової ради:

6.1.1. Наглядова рада несе основну відповідальність за діяльність і фінансовий стан Товариства. Відповідальна Наглядова рада може надати конкурентну перевагу Товариства і підвищити його вартість. Одним із головних і найважливіших завдань Наглядової ради Товариства є забезпечення призначення в Товаристві ефективного керівництва.

Всі суттєві питання діяльності Наглядової ради визначаються чинним законодавством, Статутом Товариства та внутрішніми нормативними актами, зокрема, Положення про Наглядову раду Товариства.

6.1.2. До основних функцій Наглядової ради відповідно належить:

– захист інтересів, акціонерів, збереження та примноження вартості Товариства;

– визначення та затвердження стратегії Товариства;

– регламентування і контроль за діяльністю виконавчого органу Товариства;

– схвалення річного фінансового плану і бюджету та нагляд за їх складанням;

– забезпечення належних систем внутрішнього контролю та управління ризиками;

– визначення та схвалення заходів на випадок непередбачуваних обставин.

6.1.3. Члени Наглядової ради мають чітко розуміти власну роль у корпоративному управлінні та бути здатними неупереджено судити про справи в Товариства. Для того, щоб діяльність членів Наглядової ради була ефективною вони повинні:

– розуміти та виконувати свою наглядову роль, усвідомлюючи основні профілі ризику в Товариства;

– брати самовідвід під час прийняття рішень, стосовно яких вони мають конфлікт інтересів;

– визначити структуру Наглядової ради з урахуванням її кількості таким чином, щоб забезпечити ефективність її роботи;

– приділяти достатньо уваги та зусиль виконанню своїх обов’язків;

– не брати участі в повсякденному керівництві роботою Товариства;

– не зупинятись у своєму розвитку й забезпечувати належний рівень експертних знань та компетентності в міру того, як рейтинг Товариства збільшується, а складність його операцій зростає;

– періодично оцінювати ефективність власної практики управління з урахуванням висування кандидатів і обрання нових членів Наглядової ради, управління конфліктами інтересів, виявлення недоліків і вжиття необхідних заходів з їх виправлення;

– працювати над підвищенням безпечності та надійності Товариства, розуміти нормативне середовище, забезпечувати підтримання Товариством дієвих відносин з органами нагляду та з належною професійною ретельністю підходити до залучення і нагляду за роботою зовнішніх аудиторів.

6.1.4. Виконуючи функції нагляду та контролю за діяльністю виконавчого органу, Наглядова рада Товариства призначає, контролює, а за потреби замінює виконавчий орган дбаючи про те, щоб у Товариства був відповідний план наступництва у вищому керівництві, перевіряє можливих наступників щодо наявності в них необхідної кваліфікації та їх професійної придатності й спроможності управляти справами Товариства.

6.1.5. Наглядова рада здійснює нагляд за роботою виконавчого органу Товариства виконуючи свій обов’язок і користуючись своїм правом запитувати й вимагати від виконавчого органу чітких пояснень, а також своєчасно отримувати достатньо інформації для оцінки якості його роботи.

6.1.6. Наглядова рада встановлює винагороду виконавчому органу беручи до уваги їх функції, політику оплати праці в Товариства та ринкові умови з метою залучення та збереження кваліфікованих працівників.

6.1.7. Наглядова рада Товариства контролює ефективність механізмів фінансового операційного контролю. Вона має регулярно зустрічатися з виконавчим органом для перегляду політик внутрішнього контролю, створити канали зв’язку та відстежувати, як проводиться робота над досягненням поставлених корпоративних цілей.

6.1.8. Наглядова рада Товариства затверджує та переглядає політику з управління ризиками, операцій з пов’язаними особами, основними капітальними витратами та перевірену аудиторами фінансову звітність. Наглядова рада аналізує результати перевірки систем внутрішнього контролю. Наглядова рада також здійснює моніторинг та управління конфліктами інтересів, що включає в себе затвердження відповідної політики.

6.1.9. Як представник акціонерів Наглядова рада розглядає, погоджує та виносить на затвердження загальних зборів учасників політику розкриття інформації (інформаційну політику).

Зокрема, Наглядова рада має визначає цілі такої політики та типи інформації, що розкривається, визначає, яка інформація є конфіденційною та засоби захисту такої інформації. Усі працівники Товариства мають бути ознайомлені та повинні дотримуватися інформаційної політики.

6.2. Критерії професійної належності та відповідності:

6.2.1. Члени Наглядової ради мають відповідати критеріям професійної належності та відповідності власним посадам. У зв’язку з цим, найважливішими критеріями для членів Наглядової ради є:

а) чесність, неупередженість та бездоганна ділова репутація, а саме:

– відсутність судимостей за будь-який кримінальний злочин (особливо злочини з використанням обману чи зловживанням довірою);

– відсутність історії ухвалення негативних рішень за цивільними позовами або позасудового вирішення справи проти такої особи, особливо у зв’язку з інвестуванням або іншою фінансовою діяльністю, посадовими зловживаннями чи шахрайством;

– відсутність порушень вимог регуляторних нормативно-правових актів або еквівалентних стандартів, установлених регуляторними органами або біржами, кліринговими домами, професійними союзами тощо;

– відсутність історії перебування на посаді члена Наглядової ради, партнера або керівника підприємства, установи, організації, яка перебувала в стадії банкрутства, ліквідації або тимчасової адміністрації;

– відсутність історії примусового звільнення.

б) наявність адекватної компетентності та здібностей:

– наявність відповідної освіти та кваліфікації;

– наявність належного професійного досвіду.

в) достатня фінансова платоспроможність – відсутність в Україні або в іншій країні будь-якої негативної ухвали або рішення суду щодо виплати боргу або іншого зобов’язання, що залишається чинним або не було виконано за встановлений проміжок часу.

6.2.2. До членів Наглядової ради висуваються такі вимоги щодо освіти та професійної кваліфікації: вони повинні мати вищу освіту в галузі економіки, права чи бізнес-адміністрування, мати відповідний професійний досвід. Рекомендується, щоб члени Наглядової ради мали принаймні п’ятирічний досвід діяльності у сфері фінансів та не менше трирічного досвіду роботи на керівних посадах. Для роботи в комітетах Наглядової ради член Наглядової ради має володіти відповідними спеціальними знаннями у сферах, що є компетенцією відповідного комітету.

6.3. Незалежність членів Наглядової ради:

6.3.1. Наявність членів Наглядової ради, які здатні висловлювати судження, незалежні від поглядів виконавчого органу, великих акціонерів, політичних та інших інтересів.

6.3.2. У складі Наглядової ради є достатня кількість (мінімум 25% від загального складу Наглядової ради) кваліфікованих незалежних членів.

6.3.3. Незалежність є станом свідомості та рисою характеру. Фінансові і моральні зобов’язання можуть позбавити члена Наглядової ради незалежності поглядів.

6.3.4. Незалежним вважається член Наглядової ради, який не має будь-яких ділових, родинних або інших зв’язків з пов’язаними особами Товариства, членами виконавчого органу або значними акціонерами. Член  Наглядової  ради Товариства не є незалежним, якщо він:

а) є працівником Товариства або працівником пов’язаної особи Товариства, або обіймав ці посади протягом останніх трьох років;

б) має матеріальний інтерес у діяльності Товариства або отримує будь-який дохід від діяльності Товариства, від його контролюючих акціонерів, крім винагороди члена Наглядової ради;

в) є контролюючим акціонером або істотним учасником Товариства, або його пов’язаних осіб;

г) є значним позичальником Товариства (сума заборгованості якого становить п’ять і більше відсотків статутного капіталу Товариства) або членом органів управління, працівником або істотним учасником компанії, або групи компаній, що є значними позичальниками Товариства;

ґ) є значним постачальником товарів або послуг Товариства або членом органів управління, працівником чи істотним учасником компанії, або групи компаній, що є значними постачальниками товарів або послуг для Товариства;

д) є членом сім’ї осіб, визначених підпунктами „а” – „ґ” цього пункту;

е) володіє прямо або опосередковано більше ніж 0,5% акцій Товариства.

6.3.5. Наявність незалежних членів є особливо важливою в тих випадках, коли існує ризик конфлікту інтересів, наприклад, ризик того, що над Наглядовою радою Товариства домінуватиме основний акціонер, або коли Наглядову раду намагатимуться змусити вчинити дії, що не відповідають інтересам Товариства (такі дії можуть відповідати особистим інтересам його пов’язаних осіб чи великих акціонерів).

6.3.6. Наглядова рада Товариства відповідає за захист Товариства від незаконних і неналежних дій або впливу з боку великих акціонерів, коли ці дії завдають шкоди Товариства або не відповідають інтересам усіх його акціонерів.

6.3.7. Підтримання стану незалежності не передбачає відокремленості від інших членів Наглядової ради. Незалежний член Наглядової ради повинен обмінюватися своїми думками та обговорювати проблеми з іншими членами Наглядової ради.

6.4. Структура, формування та процедура діяльності Наглядової ради:

6.4.1. Наглядова рада має включати членів, які повинні мати відповідну кваліфікацію та досвід. Кількість членів Наглядової ради визначається Статутом Товариства.

6.4.2. Строк, на який призначається член Наглядової ради, не повинен перевищувати трьох років. Члени Наглядової ради можуть повторно призначатися на підставі результатів оцінки їх діяльності.

6.4.3. Голова Наглядової ради відіграє важливу роль в її роботі та має більш широкі обов’язки порівняно з іншими членами Наглядової ради. У зв’язку з цим акціонери мають приділяти значну увагу вибору Голови Наглядової ради.

6.4.4. До основних обов’язків Голови Наглядової ради належить:

– визначення порядку денного засідань Наглядової  ради;

– забезпечення ефективного функціонування Наглядової ради шляхом призначення засідань, надання повідомлень про початок і дату проведення засідань та своєчасне розповсюдження необхідних матеріалів;

– забезпечення відкритого обговорення та відвертого обміну думками на засіданнях і належного рівня розгляду на них усіх питань;

– співпраця з виконавчим органом та акціонерами;

– забезпечення належної професійної орієнтації та введення в курс справ (ознайомлення) нових членів;

– забезпечення ефективної оцінки роботи Наглядової ради та її комітетів.

6.4.5. З метою виконання своїх обов’язків Наглядової рада має проводити регулярні планові засідання та за потреби позачергові засідання. Наглядова рада має проводити засідання не менше одного разу на квартал або частіше, якщо цього вимагають обставини. Процедура скликання та проведення засідань Наглядової ради визначаються Положенням про Наглядову раду.

6.4.6. Засідання Наглядової ради на наступний рік завчасно плануються та затверджуються Наглядовою радою. План засідань має містити порядок денний із зазначенням відповідальних осіб за питання, які розглядаються на засіданнях, дати, місця та форми (типу) проведення кожного засідання.

6.4.7. Позачергові засідання можуть скликатися Головою Наглядової ради за ініціативи: однієї третини від кількості членів Наглядової ради, незалежних членів ради, голови комітету Наглядової ради, внутрішнього та/або зовнішнього аудитора і Генерального директора.

6.4.8. Засідання можуть проводитися в присутності членів Наглядової ради або у формі конференц-зв’язку чи за допомогою спеціальних електронних засобів. Рекомендується надсилати членам Наглядової ради повідомлення про час, дату і місце проведення засідання принаймні за два тижні до його проведення. Таке повідомлення повинно містити порядок денний та інформаційний пакет (повну і точну інформацію щодо кожного питання порядку денного).

6.4.9. Кожен член Наглядової ради має один голос. Кворум досягається за присутності двох третин від кількості членів Наглядової ради, якщо інші вимоги для кворуму не визначені Статутом Товариства. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів, присутніх на засіданні. На засіданні ведеться протокол, що фіксує не лише підсумки, але й сам процес обговорення. Кожен член Наглядової ради може вимагати, щоб його заява, у якій пояснюються мотиви його голосування, була внесена до протоколу. Протокол підписують Голова та секретар Наглядової ради (також допускається підписання протоколу усіма членами Наглядової ради). За потреби Наглядова рада може запрошувати на свої засідання членів виконавчого органу, внутрішніх і зовнішніх аудиторів та інших осіб.

6.4.10. З метою забезпечення ефективної організаційної та інформаційної підтримки органів управління Товариства, його учасників (акціонерів) та інших заінтересованих осіб у Товариства створюється посада корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар повинен бути незалежним. Він не може бути членом будь-яких органів управління Товариства або бути пов’язаним із Товариством, крім як через виконання функцій корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар повинен мати належну кваліфікацію, бездоганну репутацію та довіру акціонерів. Рекомендується, щоб корпоративний секретар мав вищу освіту у сфері економіки, фінансів або права і не менше п’яти років досвіду роботи.

Питання щодо призначення, кваліфікації, прав та обов’язків, звітування Корпоративного секретаря мають затверджуватися Наглядовою радою. Один раз на квартал корпоративний секретар звітує перед Наглядовою радою про свою роботу. На прохання Наглядової ради такі звіти можуть передаватися акціонерам.

6.4.11. До обов’язків Корпоративного секретаря належить:

– надавати допомогу Наглядовій раді (включно із комітетами Наглядової ради) та виконавчому органу Товариства у виконанні ними своїх обов’язків через здійснення функцій секретаря, надання допомоги та консультацій їх представникам;

– тісно співпрацювати з Головою Наглядової ради та виконавчим органом, забезпечувати підготовку їх засідань, розроблення порядку денного засідань, організацію навчання для новопризначених членів Наглядової ради та виконавчого органу, ведення внутрішньої документації, а також організовувати зв’язок з акціонерами;

– забезпечувати підготовку та проведення загальних зборів акціонерів (учасників), виконувати функцію секретаря загальних зборів акціонерів і надавати акціонерам Товариства необхідну інформацію та матеріали.

6.4.12. Оцінка діяльності Наглядової ради здійснюється за такою процедурою:

– Наглядова рада через Комітет з корпоративного управління та призначень оцінює власну ефективність. Процедура оцінки може включати такі аспекти діяльності Наглядової ради: структуру та склад, процедуру роботи, функції та повноваження, питання, що розглядаються, тощо;

– Наглядова рада проводить оцінку роботи індивідуальних членів, що має містити оцінку кваліфікованості, знання бізнесу та спеціальних знань, ініціативності, підготовки, відвідування засідань і роботи на засіданнях. Крім того, елементом оцінки діяльності Наглядової ради є оцінка її комітетів, що може бути розроблена за тією самою схемою, що і оцінка діяльності Наглядової ради в цілому;

– процес оцінки має бути побудований таким чином, щоб зберегти анонімність і свободу висловлення думки. Результати анонімних відповідей мають бути скомбіновані у звіті з оцінки діяльності, який має бути схвалений на засіданні Наглядової ради;

– на підставі звіту з оцінки діяльності Наглядова рада розробляє заходи з поліпшення власної ефективності та контролює їх виконання.

6.5. Комітети Наглядової ради:

6.5.1. Наглядова рада може передавати частину своїх повноважень комітетам, але разом з тим вона несе відповідальність за роботу своїх комітетів.

У разі необхідності Наглядова рада може створювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Товариства, зокрема, стратегічний комітет, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші.

6.5.2. До складу комітету Наглядової ради має входити, за можливості, не менше трьох членів. Голова комітету має бути незалежним членом Наглядової ради. Голова Наглядової ради Товариства не може бути головою її комітету. Щонайменше один член комітету повинен мати ґрунтовні знання в профілюючій галузі комітету.

6.5.3. Комітети Наглядової ради проводять свої засідання не менше одного разу на квартал або частіше, якщо вважають це за потрібне.

6.5.4. У Товаристві може бути утворено: комітет з корпоративного управління та призначень, який має на меті впровадження і удосконалення принципів корпоративного управління Товариства, управління конфліктами інтересів, приділяє пильну увагу питанням кадрової політики, розроблення та впровадження систем стимулювання тощо.

6.5.5. Враховуючи те, що остаточна відповідальність за нагляд за процесом управління ризиками в Товариства покладається на Наглядову раду, вона може сформувати комітет з управління ризиками.

6.5.6. Комітет з корпоративного управління та призначень має такі функції:

а) з питань корпоративного управління:

– розроблення та надання рекомендацій Наглядовій раді щодо прийняття принципів (кодексу) корпоративного управління в Товариства та щорічний аналіз цих принципів (кодексу), проведення моніторингу та оцінка стану їх виконання;

– оцінювання відносин Наглядової ради з виконавчим органом Товариства і за потреби надання рекомендацій щодо накладення обмежень на права виконавчого органу діяти без попереднього погодження із Наглядовою радою;

– проведення моніторингу діяльності Товариства з метою збереження і підтримання репутації Товариства;

– здійснення щорічної перевірки відповідності незалежних членів Наглядової ради критеріям незалежності;

б) з питань кадрової політики:

– розроблення критеріїв професійної належності та відповідності членів Наглядової ради і забезпечення їх відповідності цим критеріям;

– забезпечення належного, ретельного та об’єктивного відбору та наступництва кандидатів до Наглядової ради та виконавчого органу;

– забезпечення проведення навчання для новопризначених членів Наглядової ради та виконавчого органу, розроблення програм підвищення їх кваліфікації;

в) з питань призначення винагород та проведення оцінки діяльності:

– перегляд винагород для членів Наглядової ради, виконавчого органу та іншого керівного складу Товариства і забезпечення того, щоб винагорода відповідала культурі, цілям, стратегії Товариства та загальній ситуації на ринку;

– узгодження з аудиторським комітетом ради розкриття у фінансовій звітності та публічному звіті Товариства питання щодо винагороди;

– забезпечення проведення щорічної оцінки Наглядової ради, її комітетів щодо їх структури та виконання функцій.

  1. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА

7.1. Виконавчим органом Товариства, який організовує та здійснює керівництво діяльністю Товариства і несе відповідальність за результати своєї роботи перед Наглядовою радою відповідно до Статуту Товариства, рішень загальних зборів акціонерів Товариства та Наглядової ради Товариства – є Генеральний директор.

7.2. Генеральний директор обирається Наглядовою радою Товариства або Загальними зборами акціонерів.

7.3. Генеральним директором Товариства не можуть бути обрані особи, які:

– є членами органу управління чи працівником юридичної особи, що конкурує з Товариством;

– були визнані винними у злочині у сфері економічної діяльності, чи до яких застосовувалися адміністративні покарання за правопорушення у підприємницькій діяльності чи в області фінансів, податків, ринку цінних паперів.

7.4. З метою забезпечення ефективного управління Товариством виконавчому органу надається високий ступень самостійності. Наглядова рада та акціонери не можуть безпосередньо втручатися у щоденну діяльність виконавчого органу, обмежуючи можливості виконавчого органу оперативно вирішувати питання діяльності Товариства з урахуванням економічної ситуації, що змінюється.

7.5. Виконавчий орган усвідомлює свою відповідальність перед акціонерами, та вважає своєю головною метою сумлінне та компетентне виконання обов’язків із здійснення поточної діяльності, що забезпечує довготривалу прибутковість Товариства.

7.6. Виконавчий орган зобов’язаний утримуватися від дій, які приведуть чи потенційно здатні привести до виникнення конфлікту між інтересами виконавчого органу та інтересами Товариства, а у випадку виникнення такого конфлікту – обов’язково інформувати про це Наглядову раду.

7.7. Поєднання Виконавчим органом посад в органах управління інших організацій допускається лише за згодою Наглядової ради.

7.8. До компетенції Виконавчого органу Товариства відносяться наступні питання:

1) організація скликання та проведення чергових та позачергових Загальних зборів учасників;

2) розробка проектів річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства;

3) розробка та затвердження поточних планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації;

4) здійснення формування фондів, необхідних для проведення Товариством статутної діяльності;

5) прийняття рішення про створення постійно діючих комітетів Товариства, призначення їх керівників, визначення порядку їх діяльності;

6) організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання та надання Наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд Загальних зборів;

7) затвердження внутрішніх документів Товариства за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради, в тому числі тих, що визначають порядок та умови діяльності структурних підрозділів Товариства, а також регулюють поточну діяльність Товариства;

8) щоквартальна підготовка звітів для Наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Товариства, стратегічного плану Товариства, річних бюджетів, бізнес-плану;

9) визначення організаційної структури Товариства;

10) вирішення питання про придбання Товариством акцій, що випускаються ним, згідно з рішеннями Загальних зборів учасників, у випадках, якщо Загальними зборами учасників не визначено відповідних умов придбання;

11) прийняття рішення щодо встановлення ліміту максимального розміру суми кредитів на одного інсайдера, які будуть надаватися за рішенням кредитного комітету Товариства у межах лімітів, встановлених Наглядовою радою;

12) інші питання, що не суперечать чинному законодавству, Статуту Товариства та цьому Кодексу.

7.9. Виконавчий орган відповідає перед акціонерами та Наглядовою радою за реалізацію стратегії розвитку та фінансові результати діяльності Товариства. Виконавчий орган зобов’язаний таким чином здійснювати керівництво Товариством, щоб забезпечити довготривалу прибутковість Товариства.

7.10. Генеральний директор повинен мати високу ділову репутацію. При взаємодії з діловими партнерами повинен керуватися високими стандартами ділової етики, дотримуватися принципів встановлення довгострокових відносин, розвитку діалогу та взаємовигідної співпраці.

7.11. Генеральний директор несе відповідальність за організацію бухгалтерського обліку в Товаристві, дотримання законодавства при виконанні операцій Товариства.

7.12. До компетенції Генерального директора Товариства відносяться наступні питання:

1) без довіреності представляти інтереси Товариства в державних установах, підприємствах всіх форм власності та громадських організаціях, в усіх правоохоронних та контролюючих органах; вчиняти від імені Товариства правочини та здійснювати всі юридично значимі дії; підписувати будь-які договори та зовнішньоекономічні контракти; здійснювати інші юридичні дії в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства; рішеннями загальних зборів акціонерів та Наглядової ради та цим Положенням;

2) видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання;

3) наймати та звільняти працівників Товариства, в тому числі директорів філій, представництв, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства;

4) в межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства, включаючи філії, представництва та відділення;

5) встановлювати форми, системи та порядок оплати праці працівників Товариства, затверджувати штатний розклад Товариства та штатні розклади філій, визначати розміри посадових окладів всіх працівників Товариства;

6) підписувати Колективний договір;

7) скликати позачергові засідання Наглядової ради, приймати участь в засіданнях Наглядової ради з правом дорадчого голосу;

8) приймати участь у Загальних зборах акціонерів;

9) затверджувати посадові інструкції працівників Товариства;

10) заохочувати працівників Товариства за результатами їх трудової діяльності та накладати стягнення за порушення у відповідності з чинним законодавством;

11) представляти Товариство у відносинах з іншими суб’єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами;

12) розпоряджатися майном та коштами Товариства відповідно до законодавства та Статуту Товариства;

13) вживати заходи по досудовому врегулюванню спорів, підписувати позови та скарги, підписувати всі документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси Товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в тому числі повністю або частково відмовлятися від позовних вимог, визнавати позов, змінювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рішення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі;

14) виносити у встановленому порядку на розгляд Наглядової ради, Загальних зборів учасників питання, пов’язані з діяльністю Товариства;

15) виконувати інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства.

7.13. Генеральний директор Товариства має право делегувати частину своїх повноважень заступникам, а також іншим особам шляхом надання відповідного доручення.

7.14. Вимоги до порядку виконання Генеральним директором своїх повноважень:

– не приймати на себе зобов’язань та не виконувати дій, які можуть призвести до виникнення конфлікту інтересів виконавчого органу та акціонерів, кредиторів та інших клієнтів Товариства;

– розподіляти обов’язки між керівниками структурних підрозділів, контролювати їх виконання та своєчасно корегувати відповідно до змін умов діяльності Товариства;

– організувати систему збору, обробки та надання фінансових та операційних даних про діяльність Товариства необхідних Наглядовій раді для прийняття обґрунтованих рішень, включаючи інформацію про всі значущі для Товариства ризики;

– до засідань Наглядової ради Товариства завчасно надавати його членам інформаційні звіти про діяльність Товариства.

  1. СУТТЄВІ КОРПОРАТИВНІ ДІЇ

8.1. Суттєвими діями для цілей даного Кодексу вважаються дії, які можуть призвести до фундаментальних корпоративних змін, в том числі до змін прав акціонерів.

8.2. Суттєвими корпоративними діями Товариства вважаються:

– прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків статутного капіталу;

– отримання позики або кредиту на суму, що перевищує 25 відсотків активів;

– зменшення чи збільшення статутного капіталу Товариства;

– внесення змін до Статуту Товариства;

– зміна складу посадових осіб Товариства;

– порушення справи про банкрутство Товариства, винесення ухвали про його санацію;

– рішення Загальних зборів акціонерів Товариства або суду про припинення або банкрутство Товариства;

– інші суттєві корпоративні дії, що визнані такими відповідно до чинного законодавства.

8.3. При виконанні суттєвих корпоративних дій Товариство керується принципами довіри та відкритості.

8.4. Приймаючи до уваги значимість суттєвих корпоративних дій, Товариство забезпечує акціонерам можливість впливати на їх здійснення шляхом встановлення прозорої та справедливої процедури, що базується на належному розкритті інформації про наслідки, що такі діють можуть мати для Товариства.

8.5. Суттєві корпоративні дії здійснюються Товариством у порядку, встановленому законодавством України. Інформація про суттєві корпоративні дії розкривається Товариством в порядку, встановленому законодавством.

  1. ПОПЕРЕДЖЕННЯ КОНФЛІКТУ ІНТЕРЕСІВ

9.1. Важливим елементом політики в області попередження конфлікту інтересів є контроль з боку Наглядової ради за якістю ведення Товариством обліку інформації про його пов’язаних осіб.

9.2. Порядок прийняття рішень з управління при проведенні господарських операцій та інших угод з пов’язаними особами включає процедури, що направлені на попередження навмисного погіршення якості активів Товариства.

  1. ІНФОРМАЦІЙНА ПОЛІТИКА

10.1. Інформація про Товариство розкривається відповідно до чинного законодавства з періодичністю, що забезпечує своєчасне повідомлення зацікавлених осіб про суттєві зміни, що стосуються діяльності Товариства.

За поданням Наглядової ради загальними зборами учасників затверджується Положення про інформаційну політику, якщо інше не передбачено Статутом Товариства.

Інформаційна політика Товариства спрямована на якісне та прозоре управління Товариством відповідно до міжнародних стандартів, досягнення найбільш повної реалізації прав акціонерів та інших зацікавлених осіб на одержання інформації, яка може істотно вплинути на прийняття ними інвестиційних та управлінських рішень, а також на захист конфіденційної інформації (комерційної та таємниці) Товариства.

10.2. Товариство визначає осіб, які мають право розкривати інформацію, та доводить її до відома акціонерів, клієнтів, кредиторів та інших зацікавлених сторін, до яких належать такі посадові особи Товариства:

– Голова та члени Наглядової ради;

– Генеральний директор;

– Корпоративний Секретар.

10.3. Публічний річний звіт є найпоширенішим засобом розкриття інформації про Товариство.

10.4. До істотної інформації, яка регулярно розкривається Товариством у публічному річному звіті, належать, зокрема:

– мета та стратегія діяльності Товариства;

– структура власності та відносини контролю над Товариством;

– фінансова інформація, показники фінансової та операційної діяльності Товариства;

– інформація про Наглядову раду;

– інформація про Виконавчий орган;

– загальна організаційна структура;

– інформація про політику та суму винагороди членів Наглядової ради та Виконавчого органу;

– інформація про політику Товариства, стосовно виявлення та управління конфліктами інтересів.

10.5. Вимоги до розкриття інформації в публічному річному звіті і на офіційній сторінці Товариства в мережі Інтернет є практично однаковими. Інформація, що розкривається Товариством, розміщується на офіційному сайті Товариства в інформаційній мережі Інтернет, оскільки це джерело є найбільш доступним та найменш витратним способом отримання зацікавленими особами інформації про Товариство:

– публічні річні звіти Товариства принаймні за останні три роки;

– огляд діяльності та фінансового стану Товариства. Динаміка основних показників надійності та ефективності за останні п’ять років;

– річна фінансова звітність та консолідована (не менш ніж за останні 3 роки);

– квартальні звіти Товариства кількох останніх звітних періодів;

– інформація про випуск цінних паперів;

– внутрішні документи Товариства.

10.6. В приміщеннях Товариства в доступному для перегляду клієнтами місці повинні бути розміщені інформаційні стенди.

10.7. Товариство залучає для щорічної перевірки та підтвердження річної фінансової звітності аудитора, який не зв’язаний майновими інтересами з Товариством та його акціонерами.

Важливим елементом координації розкриття інформації про Товариство є взаємодія Наглядової ради, виконавчого органу із зовнішніми аудиторами.

10.8. Наглядова рада щорічно звітує перед акціонерами про результати своєї діяльності та діяльності Товариства у формі річного звіту. Склад інформації, що розкривається у річному звіті, визначається Наглядовою радою відповідно до загальноукраїнської та міжнародної практики.

10.9. Наглядова рада забезпечує постійний зв’язок з акціонерами.








© 2012-2019 ПрАТ Електро. All Rights Reserved