Положення ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦIОНЕРIВ

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акцiонерiв

Закритого акцiонерного товариства «Електро»

Протокол № 1

вiд «24» травня 2013 року

 

 

П О Л О Ж Е Н Н Я 

ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦIОНЕРIВ

ПУБЛІЧНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ЕЛЕКТРО»

 

 

м. Львів – 2013 рік

РОЗДІЛ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства  «Електро» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Публічного акціонерного товариства  «Електро» (далі – Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення Загальних зборів акціонерів Товариства (далі – Загальні збори), а також прийняття ними рішень.

1.3. Це Положення затверджується Загальними зборами Товариства і може бути змінено та доповнено лише Загальними зборами.

 

РОЗДІЛ 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ТА КОМПЕТЕНЦІЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

2.1. Загальні збори є вищим органом Товариства, що здійснює управління діяльністю Товариства в цілому, визначає цілі та основні напрямки його діяльності.

2.2. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

– визначення основних напрямів діяльності Товариства;

– внесення змін до Статуту Товариства;

– прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

– прийняття рішення про зміну типу Товариства;

– прийняття рішення про розміщення акцій;

– прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

– прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

– прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

– затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, виконавчий орган та Ревізійну комісію (ревізора) Товариства, а також внесення змін до них;

– затвердження інших внутрішніх документів Товариства, якщо це передбачено Статутом Товариства;

– затвердження річного звіту Товариства;

– розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

– прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону;

– прийняття рішення про форму існування акцій;

– затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

– прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

– обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

– прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом;

– обрання членів Ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

– затвердження висновків Ревізійної комісії (ревізора);

– обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

– прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

– прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

– прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту Ревізійної комісії (ревізора);

– затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

– обрання комісії з припинення Товариства;

– вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із Статутом Товариства, законами України або Положенням про Загальні збори Товариства.

2.3. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

2.4. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

 

РОЗДІЛ 3. СКЛИКАННЯ ТА ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

3.1. Товариство щороку скликає Загальні збори для підведення підсумків діяльності Товариства за попередній рік (річні Загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Конкретну дату проведення Загальних зборів визначає Наглядова рада.

 

3.2. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання про:

– про затвердження річного звіту Товариства;

– про розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;

– про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

До порядку денного річних Загальних зборів можуть бути внесені й інші питання.

Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3.3. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов’язково вносяться питання про:

– обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

– прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

3.4. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

3.5. Позачергові загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

3.6. Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у визначених чинним законодавством випадках – акціонерами, які цього вимагають.

Порядок денний являє собою перелік питань, що виносяться на голосування на Загальних зборах, і може доповнюватись новими питаннями та/або проектами рішень з цих питань.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного Загальних зборів.

3.7. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів протягом строку, встановленого чинним законодавством, – акціонерами, які цього вимагають.

Дата складання переліку акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення Загальних зборів, не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 (шістдесят) днів до дати проведення Загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається персонально листом кожному акціонеру або вручається особисто під розписку уповноваженою Товариством особою, зазначеному в переліку акціонерів, що мають право брати участь у Загальних зборах, особою, яка скликає Загальні збори, у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати їх проведення.

Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства – у разі скликання Загальних зборів акціонерами.

У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

Товариство не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про проведення Загальних зборів. Також Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій було пройдено процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену Законом України «Про акціонерні товариства».

Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити такі дані:

– повне найменування та місцезнаходження Товариства;

– дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;

– час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;

– дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

– перелік питань, що виносяться на голосування (порядок денний);

– порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

3.8. Доповнення (пропозиції) до порядку денного Загальних зборів вносяться у порядку, встановленому чинним законодавством. При цьому, зокрема:

– пропозиції до порядку денного вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення загальних зборів;

- пропозиція до порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості  належних  йому  акцій,  змісту  пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості акцій, що належать кандидату, який  пропонується  цим акціонером до складу органів Товариства.

3.9. Наглядова рада (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів.

Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Товариство (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори) не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів мають повідомити акціонерів про зміни у порядку денному. Крім цього Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів.

3.10. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

 

РОЗДІЛ 4. ПОРЯДОК ОЗНАЙОМЛЕННЯ АКЦІОНЕРІВ З ДОКУМЕНТАМИ ПІД ЧАС ПІДГОТОВКИ ДО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

4.1. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство має надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення.

У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

4.2. Особи, які мають право участі у Загальних зборах, вправі вимагати надання (надсилання) копій документів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, в електронному вигляді.

4.3. Документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, надаються на письмовий запит акціонера посадовою особою Товариства, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, у електронній формі на вказану акціонером у запиті адресу електронної пошти або на носіях інформації, наданих акціонером. Письмовий запит має бути особисто підписаний акціонером-фізичною особою або належним чином уповноваженим представником акціонера-фізичної чи юридичної особи (запит від юридичної особи має бути також завірений печаткою).

4.4. У разі скликання позачергових Загальних зборів акціонерами, Товариство надає акціонерам для ознайомлення вищезазначені документи лише у разі одержання цих документів від акціонерів, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори.

4.5. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.

 

РОЗДІЛ 5. ПРАВО НА УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

5.1. Право на участь у Загальних зборах здійснюється акціонером як особисто, так і через представника.

Акціонер має право брати участь у Загальних зборах у такий спосіб:

– особисто брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати по них;

– направляти уповноваженого представника для участі в обговоренні питань порядку денного та голосування по них.

5.2. Передача прав (повноважень) представнику акціонера здійснюється шляхом видачі довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах повинна бути оформлена відповідно до вимог, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

5.3. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

Перелік (реєстр) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається особою яка веде реєстр акціонерів Товариства. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів Товариства, після його складення заборонено.

У Переліку (реєстрі) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах зазначаються:

– повне найменування акціонера-юридичної особи або прізвище, ім’я та по батькові акціонера-фізичної особи;

– місцезнаходження акціонера-юридичної особи або місце проживання акціонера-фізичної особи;

– ідентифікаційний код акціонера-юридичної особи або паспортні дані акціонера-фізичної особи;

– кількість акцій, що належить акціонеру;

– інша інформація згідно вимог законодавства про депозитарну систему України.

5.4. На вимогу акціонера Товариство або особа яка веде облік права власності на акції Товариства зобов’язані надати інформацію про включення цього акціонера до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

 

РОЗДІЛ 6. ПРЕДСТАВНИЦТВО АКЦІОНЕРІВ НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

6.1. Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави.

Посадові особи Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера-фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера-держави – уповноважена особа органу, що здійснює управління державною часткою у статутному капіталі Товариства.

6.2. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Генерального директора чи його заступника.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах.

6.3. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це голову Реєстраційної комісії Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

6.4. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється та приймає участь у Загальних зборах той представник, довіреність якому видана пізніше.

6.5. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

 

РОЗДІЛ 7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

7.1. Порядок (регламент) проведення Загальних зборів затверджується Загальними зборами перед початком розгляду питань порядку денного. Затвердження порядку (регламенту) Загальних зборів виділяється як окреме питання порядку денного і відбувається з використанням загальної процедури голосування, яку визначають Загальні збори.

Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою. Наглядова рада може включити в порядок денний Загальних зборів акціонерів питання про обрання голови і секретаря Загальних зборів акціонерів.

7.2. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

7.3. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить Реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, – акціонерами, які цього вимагають.

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів Товариства.

7.4. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова Реєстраційної комісії Товариства, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

Повноваження Реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі головою Реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарія.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

7.5. Мотивоване рішення Реєстраційної комісії Товариства про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою Реєстраційної комісії Товариства, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

7.6. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку (реєстру) акціонерів мають право на участь у Загальних зборах, і сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

7.7. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій, при цьому викуплені Товариством акції не враховуються.

Наявність кворуму Загальних зборів визначається Реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

При відсутності кворуму для проведення річних Загальних зборів Наглядова рада зобов’язана призначити дату проведення повторних річних Загальних зборів.

При відсутності кворуму для проведення позачергових Загальних зборів Наглядова рада має право призначити дату проведення повторних Загальних зборів.

Порядок повідомлення акціонерів про проведення повторних Загальних зборів та порядок їх проведення повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням про Загальні збори акціонерів.

7.8. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

7.9. Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів Загальних зборів чи самих Загальних зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.

7.10. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

 

РОЗДІЛ 8. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ ТА ПІДРАХУНКУ ГОЛОСІВ

8.1. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери-власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу.

8.2. Рішення Загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів (якщо за нього проголосували більш як 50 відсотків акціонерів), які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків наведених у пункті 8.2.1. цього Положення та випадків передбачених законом та внутрішніми документами Товариства.

8.2.1. Рішення Загальних зборів з питань:

– внесення змін до Статуту Товариства;

– про анулювання викуплених акцій;

– про зміну типу Товариства;

– про розміщення акцій;

– про збільшення статутного капіталу Товариства;

– про зменшення статутного капіталу Товариства;

– про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу – приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

8.3. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Шляхом кумулятивного голосування відбувається обрання членів Наглядової ради та Ревізійної комісії.

8.4. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів (голосуючих акцій) акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

8.5. Якщо кількість голосів, яку акціонер (його представник) віддав за кандидата (кандидатів), перевищує загальну кількість голосів, яку такий акціонер має під час кумулятивного голосування, то такий бюлетень буде вважатися недійсним в зв’язку із неможливістю чітко визначити з нього волевиявлення акціонера і голоси акціонера не враховуються лічильною комісією при підрахунку голосів.

Якщо кількість голосів, яку акціонер (його представник) віддав за кандидата (кандидатів), є меншою загальної кількості голосів, яку такий акціонер має під час кумулятивного голосування, то лічильною комісією враховуються голоси акціонера, віддані за кандидата (кандидатів), а всі невіддані за висунутих кандидатів голоси враховуються при підрахунку результатів голосування як такі, що «утрималися».

8.6. У разі, якщо акціонер не підтримав жодного з кандидатів, проголосувавши проти усіх кандидатів або проставив у бюлетені відповідну відмітку у графі «Утримався щодо усіх кандидатів», то його голоси не враховуються при підрахунку результатів голосування.

8.7. Результати голосування відображаються у протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів, у вигляді переліку кандидатів в порядку зменшення набраних ними голосів із зазначенням набраної кількості голосів та розміру частки, яку вони складають (у відсотках) від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

8.8. Обраними до складу органу, що обирається шляхом кумулятивного голосування, вважаються особи, які за результатами кумулятивного голосування набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

8.9. Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим  виключно за умови обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом кумулятивного голосування.

8.10. Якщо за результатами кумулятивного голосування щодо обрання органів Товариства лічильна комісія встановить, що кількість кандидатів до органу Товариства, за яких були віддані голоси акціонерів, є меншою за встановлений кількісний склад органу, то рішення за результатами такого кумулятивного голосування вважається неприйнятим, а склад органу - несформованим.

Якщо за результатами кумулятивного голосування кількість кандидатів, які можуть вважатися обраними до складу органу, перевищує кількісний склад цього органу у зв’язку з тим, що два або більше кандидатів набрали рівну кількість голосів, і результати такого голосування не дають змоги визначити, хто з таких кандидатів вважається обраним до складу органу, то рішення за результатами такого кумулятивного голосування вважається неприйнятим, а склад органу – несформованим.

8.11. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводитися з використанням бюлетенів для голосування.

8.11.1. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:

- повне найменування акціонерного товариства;
- дату і час проведення загальних зборів;
- питання, винесене на голосування,  та  проект  (проекти) рішення з цього питання;
- варіанти голосування за кожний проект  рішення (написи "за", "проти", "утримався");
- застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;
- зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.
У разі проведення голосування з питань обрання виконавчого органу, Наглядової ради або Ревізійної   комісії (ревізора) Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).

8.11.2. Бюлетень для кумулятивного голосування містить:

– повне найменування акціонерного товариства;

– дату і час проведення загальних зборів;

– перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

– місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

– застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

– зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

8.12. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», – акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному статтею 36 Закону України «Про акціонерні товариства».

8.13. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі:

– якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого Товариством (або акціонерами, що скликають Загальні збори) зразка;

– на бюлетені відсутній підпис акціонера (його представника);

– якщо на бюлетені акціонером не зроблено жодної позначки;

– у разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером в бюлетені, над кількістю голосів, наданих йому при здійсненні кумулятивного голосування;

– у разі наявності у бюлетені виправлень, що стосуються варіантів голосування.

У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.

У разі якщо акціонер, заповнюючи бюлетень, допустив помилку, він має право невідкладно звернутися з письмовою заявою до голови Лічильної комісії з проханням видати йому інший бюлетень. Голова Лічильної комісії видає інший бюлетень тільки в обмін на зіпсований, про що робить відповідну позначку в журналі обліку учасників Загальних зборів навпроти прізвища акціонера і розписується. Виправлення в бюлетені не допускаються.

Бюлетені, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом та чинним законодавством, не враховуються під час підрахунку голосів.

8.14. Роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає Лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами акціонерів. Повноваження Лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. Умови такого договору затверджуються загальними зборами акціонерів.

Лічильна комісія складається не менше ніж з трьох осіб (але не більше ніж сім осіб, при цьому кількість членів Лічильної комісії має бути непарною). До складу Лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять до складу Наглядової ради, Ревізійної комісії та виконавчого органу або є кандидатами до складу Наглядової ради, Ревізійної комісії та виконавчого органу.

8.15. Принципи та приклади здійснення кумулятивного голосування, викладені у розділі 8 цього Положення, чинні як при обранні Наглядової ради, так і Ревізійної комісії.

8.16. Рішення, прийняті Загальними зборами, є обов’язковими для виконання акціонерами та посадовими особами Товариства.

 

РОЗДІЛ 9. ПРОТОКОЛ ПРО ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ

9.1. За підсумками голосування з кожного питання порядку денного та у разі необхідності з інших питань складається протокол, що підписується всіма членами Лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень Лічильної комісії реєстратору, зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора, зберігача або депозитарія.

9.2. У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

– повне найменування Товариства;

– дата проведення Загальних зборів;

– перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами;

– рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

9.3. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

9.4. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома осіб, включених до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, протягом 10 робочих днів після складання протоколу про підсумки голосування шляхом розміщення на офіційній веб-сторінці Товариства.

Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

9.5. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються Лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження Лічильної комісії) та зберігаються у Товариства протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

 

РОЗДІЛ 10. ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

10.1. Рішення про проведення позачергових Загальних зборів приймається Наглядовою радою (простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні):

– з власної ініціативи;

– на вимогу Генерального директора – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

– на вимогу Ревізійної комісії;

– на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

– в інших випадках, встановлених законом.

10.2. При прийнятті рішення про проведення позачергових Загальних зборів з ініціативи Наглядової ради таким рішенням повинні бути затверджені:

– формулювання порядку денного;

– чітко сформульовані мотиви постановки пунктів порядку денного.

10.3. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів, складена у відповідності до вимог чинного законодавства, подається в письмовій формі Генеральному директору на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Генеральний директор протягом одного робочого дня з моменту отримання вимоги про скликання позачергових Загальних зборів зобов’язаний передати цю вимогу Наглядовій раді.

10.4. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. У разі, якщо протягом встановленого строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

10.5. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:

– якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства.

– неповноти даних, передбачених пунктом 10.3 цього Положення.

Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства (Генеральному директору, Ревізійній комісії) або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

10.6. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

10.7. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

10.8. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний (який не може включати питання обрання членів Наглядової ради) не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори з таким самим порядком денним не проводяться.

10.9. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.

10.10. Особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, зобов’язана протягом п’яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів, за запитом Наглядової ради.

У разі скликання Загальних зборів акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

 

РОЗДІЛ 11. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

11.1. Протокол Загальних зборів складається у письмовій формі протягом 10 календарних днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

11.2. До протоколу Загальних зборів обов’язково заносяться відомості про:

– дату, час і місце проведення Загальних зборів;

– дату складення переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

– загальну кількість осіб, включених до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

– загальну кількість голосів акціонерів-власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

– кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання);

– головуючого та секретаря Загальних зборів;

– склад Лічильної комісії;

– порядок денний Загальних зборів;

– основні тези виступів;

– порядок голосування на Загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо);

– підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.

11.3. Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора. Протоколи Загальних зборів зберігаються за місцезнаходженням Товариства. Відповідальність за зберігання протоколів покладається на Генерального директора.

 

РОЗДІЛ 12. ОСКАРЖЕННЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

12.1. Оскарження рішень Загальних зборів здійснюється у відповідності до чинного законодавства України.

 

 








© 2012-2018 ПрАТ Електро. All Rights Reserved