Положення ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акцiонерiв

Закритого акцiонерного товариства

«Електро»

Протокол № 1

вiд «24» травня 2013 року

 

 

П О Л О Ж Е Н Н Я

 

ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

 

ПУБЛІЧНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

 

«ЕЛЕКТРО»

 

 

 

м. Львів – 2013 рік

РОЗДІЛ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Електро» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Публічного акціонерного товариства «Електро» (далі – Товариство).

1.2. Положення визначає порядок обрання, організацію роботи, виплату винагороди та відповідальність членів Наглядової ради Товариства  (далі – Наглядова рада).

1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства (далі – Загальні збори) і може бути змінене та доповнене лише Загальними зборами.

 

РОЗДІЛ 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства.

2.2. Наглядова рада діє на підставі чинного законодавства України, Статуту Товариства та цього Положення.

2.3. Наглядова рада звітує перед Загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Товариства.

 

РОЗДІЛ 3. КОМПЕТЕНЦІЯ ТА ФУНКЦІЇ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

– затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства;

– підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

– прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;

– прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

– прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

– прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

– затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;

– обрання та припинення повноважень виконавчого органу;

– затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

– прийняття рішення про відсторонення виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження виконавчого органу;

– обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;

– обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;

– обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

– визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Законом України «Про акціонерні товариства»;

– визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до положень Закону України «Про акціонерні товариства» та мають право на участь у загальних зборах акціонерів;

– вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб та затвердження їх статутів, про створення та ліквідацію філій, затвердження положень про філії;

– вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради Законом України «Про акціонерні товариства», у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

– прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;

– визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

– прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

– прийняття рішення про обрання (заміну) зберігача власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

– надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства»;

– вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із Статутом Товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.

3.2. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

 

РОЗДІЛ 4. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Члени Наглядової ради мають право:

– отримувати будь-яку інформацію та документи Товариства, необхідні для виконання своїх функцій; отримувати копії документів, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 5-ти робочих днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім’я Генерального директора через Корпоративного секретаря.

– у строки, передбачені цим Положенням, отримувати порядок денний та інформаційний пакет до засідань Наглядової ради;

– вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

– у разі незгоди, надавати у письмовій формі зауваження до рішень Наглядової ради;

– заслуховувати звіти Генерального дтректора, посадових осіб Товариства з окремих питань діяльності Товариства;

– залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Товариства;

– отримувати винагороду за виконання функцій члена Наглядової ради на умовах визначених Загальними зборами акціонерів.

4.2. Члени Наглядової ради зобов’язані:

– діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність;

– керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, договором між членом Наглядової ради та Товариством, та іншими внутрішніми документами Товариства, Кодексом корпоративного управління Товариства;

– виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою;

– особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах, засіданнях Наглядової ради та в роботі комітетів Наглядової ради. Завчасно повідомляти через Корпоративного секретаря про неможливість участі у Загальних зборах та засіданнях Наглядової ради, її комітетів із зазначенням причини відсутності;

– дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо конфлікту інтересів. Негайно повідомляти Голову Наглядової ради про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов’язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

– дотримуватися встановленої у Товаристві інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

– протягом 2-х робочих днів у письмовій формі повідомити Наглядову раду та Генерального директора про втрату статусу акціонера Товариства;

– утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом Наглядової ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності член Наглядової ради зобов’язаний протягом 2-х робочих днів повідомити у письмовій формі про це Наглядову раду та Генерального директора.

 

РОЗДІЛ 5. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів. Кількість членів Наглядової ради разом з Головою Наглядової ради має бути не менше 7 (сім) осіб. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами. Член наглядової ради – юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

5.2. До складу Наглядової ради входять Голова та члени Наглядової ради. Голова Наглядової ради обирається та відкликається Наглядовою радою.

Член Наглядової ради не може одночасно бути Головою/членом Ревізійної комісії Товариства,  Генеральним директором або заступником Генерального директора.

Головою та членами Наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

5.3. Член Наглядової ради для виконання своїх обов’язків повинен мати належну кваліфікацію, освіту, досвід та ділову репутацію, включаючи:

– досвід роботи не менше 3-х років у сфері діяльності органів управління акціонерних товариств;

– позитивну репутацію;

– високий рівень комунікаційних та особистих якостей.

5.4. З метою забезпечення незалежності Наглядової ради до її складу можуть обиратись незалежні члени. Кількість незалежних членів Наглядової ради визначається Загальними зборами.

До незалежних членів Наглядової ради висуваються наступні вимоги:

а) наявність адекватної компетенції та здібностей;

б) чесність, неупередженість та бездоганна ділова репутація, а саме: відсутність судимостей за будь-який кримінальний злочин (особливо злочин, пов’язаний з обманом чи зловживанням довірою); відсутність фактів примусового звільнення з посади або представництва за довіреністю у зв’язку з порушенням функціональних обов’язків.

 

РОЗДІЛ 6. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Голова та члени Наглядової ради обираються строком на 3 (три) роки.

6.2. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. Повноваження представника акціонера – члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером – членом Наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника.

Одна й та сама особа може обиратись членом Наглядової ради необмежену кількість разів.

6.3. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», Статутом товариства, Положенням про Наглядову раду Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується Генеральним директором чи іншою уповноваженою Загальними зборами акціонерів особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів. У разі укладення з членом Наглядової ради Товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

6.4. Загальні збори акціонерів вправі прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів Наглядової ради. При цьому, рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

6.5. Повноваження члена Наглядової ради припиняються достроково за рішенням Загальних зборів акціонерів з одночасним припиненням договору з ними у разі:

– незадовільної оцінки його діяльності Загальними зборами за підсумками роботи за рік;

– систематичного невиконання членом Наглядової ради обов’язків, покладених на нього згідно договору. Під систематичним невиконанням обов’язків мається на увазі, зокрема (але не обмежуючись) відсутність у більш ніж 50 % засідань Наглядової ради Товариства протягом одного календарного року;

– втрати членом Наглядової ради (або особою, представником якої він є) статусу акціонера Товариства.

6.6. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору з ним припиняються:

– за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні – повноваження припиняються після перебігу двотижневого терміну з дати одержання Товариством відповідної письмової заяви;

– у разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я – повноваження припиняються з дати одержання Товариством письмової заяви члена Наглядової ради або, у разі неможливості підписання членом Наглядової ради такої заяви, документа від медичної установи;

– у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради – повноваження припиняються з дати набрання законної сили вироком чи рішенням суду;

– у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим – повноваження припиняються з дати одержання Товариством відповідного документа, що згідно з чинним законодавством встановлює такий факт.

6.7. У разі, якщо в процесі роботи Наглядової ради кількість її членів становить менше половини її кількісного складу, встановленого Загальними зборами, Товариство протягом трьох місяців зобов’язане скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

6.8. У разі прийняття Загальними зборами рішення про збільшення кількісного складу Наглядової ради, обрання додаткових членів Наглядової ради можливе лише шляхом обрання всього складу Наглядової ради.

 

 

РОЗДІЛ 7. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами шляхом проведення кумулятивного голосування. Порядок голосування та підрахунку голосів, відображення результатів голосування та інші питання щодо процедури обрання членів Наглядової ради визначаються Статутом Товариства, Положенням про загальні збори акціонерів Товариства, чинним законодавством, в тому числі нормативно-правовими актами НКЦПФР.

7.2. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради – юридичної особи – акціонера.

7.3. Право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради, визначений Загальними зборами.

7.4. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради подається безпосередньо Генеральному директору не пізніше як за 7 календарних днів до дати проведення Загальних зборів, на яких розглядатиметься питання про обрання членів Наглядової ради.

Пропозиція акціонера повинна містити:

– прізвище, ім’я та по батькові (або найменування юридичної особи) акціонера, що її вносить;

– відомості про кількість акцій, які належать акціонеру;

– прізвище, ім’я, по батькові та дату народження кандидата;

– зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату;

– інформацію про освіту кандидата (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

– інформацію про місце роботи та посади, які займав кандидат протягом остан­ніх 10 років;

– інформацію про відповідність кандидата вимогам, які передбачені розділом 5 цього Положення, зокрема, щодо ділової репутації кандидата (відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності, непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини; відсутність випадків порушення законодавства України, особливо кримінального);

– інформацію про згоду кандидата на обрання до Наглядової ради Товариства.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності), що містить відомості, передбачені чинним законодавством України.

7.5. Рішення про включення або відмову у включенні кандидата до списку кандидатів до складу Наглядової ради Товариства приймається Наглядовою радою Товариства протягом 3 робочих днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів, який передбачений п. 7.4. цього Положення.

Рішення про відмову у включенні кандидата до списку кандидатів до складу Наглядової ради Товариством може бути прийняте Наглядовою радою тільки у разі:

– недотримання акціонером (акціонерами), що висуває кандидата, строку, встановленого пунктом 7.4. цього Положення;

– неподання даних, передбачених п. 7.4. цього Положення та чинним законодавством.

7.6. Наявність права власності на акції (акцію) Товариства в особи, яка висувається для обрання до складу Наглядової ради, має бути перевірена Корпоративним секретарем або іншою уповноваженою Генеральним директором чи Наглядовою радою особою згідно з переліком (реєстром) акціонерів, що мають право на участь у Загальних зборах, на день проведення Загальних зборів.

7.7. Генеральний директор або уповноважена ним особа (акціонери, що скликають позачергові Загальні збори) не пізніше як за 5 календарних днів до дати проведення Загальних зборів повинні надіслати листом або вручити особисто під розпис кур’єром кожному кандидату, включеному до списку кандидатів до Наглядової ради Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про висування особи кандидатом до складу Наглядової ради та дані щодо осіб, які внесли пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.

Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Генерального директора.

 

РОЗДІЛ 8. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

8.1. Робочими органами Наглядової ради є:

– Голова Наглядової ради;

– постійні та тимчасові комітети Наглядової ради.

8.2. Голова Наглядової ради:

– організовує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого Наглядовою радою;

– скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради та забезпечує зберігання протоколів Наглядової ради;

– організовує роботу зі створення комітетів Наглядової ради, висування членів Наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Товариства;

– готує доповідь та звітує перед Загальними зборами про діяльність Наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Товариства;

– надає рекомендації Загальним зборам щодо продовження строку повноважень членів Наглядової ради;

– забезпечує проведення оцінки роботи Наглядової ради;

– підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства.

8.3. Наглядова рада вправі призначити заступника Голови Наглядової ради. У разі відсутності (через відрядження, відпустку, хворобу тощо) Голови Наглядової ради його функції (у тому числі, право підпису документів, скликання позачергових засідань Наглядової ради, визначення форми їх проведення тощо) виконує його заступник, а в разі відсутності останнього – один із членів Наглядової ради за рішенням Наглядової ради, що приймається простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні.

8.4. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради має право обрати Корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами. Секретарем Наглядової ради може бути Корпоративний секретар, у разі його обрання.

8.5. Наглядова рада може створювати з числа членів Наглядової ради тимчасові та постійні комітети, які надають Наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції Наглядової ради. Очолюють комітети члени Наглядової ради, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність Товариства.

Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, якщо Статутом не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.

8.6. У разі необхідності Наглядова рада може створювати постійні та тимчасові комітети, зокрема, стратегічний комітет, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші.

Порядок утворення, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються Наглядовою радою в Положенні про відповідний комітет, що затверджується Наглядовою радою.

За результатами розгляду комітетом Наглядової ради певних питань оформлюється рішення (протокол), яке підписується всіма членами комітету і надається Наглядовій раді Товариства. Рішення комітету носить рекомендаційний характер.

8.7. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги внутрішніх експертів Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, Наглядова рада може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.

 

РОЗДІЛ 9. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

9.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Товариства.

9.2. Засідання Наглядової ради може проводитися у формі:

– спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі – у формі спільної присутності);

– заочного голосування (методом опитування) (далі – у формі заочного голосування). Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден з членів Наглядової ради не заперечує проти неї.

9.3. Чергові засідання Наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал.

9.4. Рішення про проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймається Головою Наглядової ради Товариства.

Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань:

– контроль за реалізацією основних напрямів діяльності Товариства, ухвалення стратегії Товариства, затвердження річного звіту, бізнес-планів та здійснення контролю за їх реалізацією;

– прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

– обрання та/або припинення повноважень Генерального директора Товариства.

9.5. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються Головою Наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:

– члена Наглядової ради Товариства;

– Ревізійної комісії;

– Генерального директора;

– зовнішнього та/або внутрішнього аудитору Товариства;

– на вимогу акціонерів, які в сукупності володіють не менш як 5 відсотків голосуючих акцій Товариства;

– інших осіб, визначених Статутом Товариства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

9.5.1. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій формі і подається на ім’я Голови Наглядової ради.

Датою надання вимоги вважається дата:

– вручення повідомлення під розпис;

– зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.

9.5.2. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради повинна містити:

– прізвище, ім’я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

– підстави для скликання позачергового засідання Наглядової ради;

– формулювання порядку денного або питання, яке пропонується внести до порядку денного.

Вимога має бути підписана особою, що її подає.

9.6. Позачергове засідання Наглядової ради має бути скликане Головою Наглядової ради не пізніше як через 5 робочих днів після отримання відповідної вимоги.

9.7. На засідання Наглядової можуть бути запрошені:

– Генеральний директор та/або заступник Генерального директора;

– з правом дорадчого голосу Голова та члени Ревізійної комісії;

– керівники структурних підрозділів;

– представник зовнішнього аудитора;

– з правом дорадчого голосу представник Ради трудового колективу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

9.8. Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується Головою Наглядової ради.

Про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради кожний член Наглядової ради повідомляється: про скликання чергових засідань – не пізніше як за 5 робочих днів, а про скликання позачергових засідань – не пізніше як за 3 робочі дні до дати проведення засідання шляхом вручення повідомлення особисто під розпис та/або за допомогою телефонного/факсового зв’язку, електронною поштою.

Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додається інформаційний пакет, що включає:

– матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам Наглядової ради для підготовки до засідання;

– проекти рішень з питань порядку денного.

Ініціатори скликання позачергового засідання Наглядової ради повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 9.8. цього Положення, та беруть участь у такому засіданні.

9.9. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ¾ її членів від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами.

Член Наглядової ради – юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

9.10. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо інше не передбачено Статутом та/або чинним законодавством.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою не менш ніж трьома чвертями голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні. З метою обмеження кредитного ризику за операціями з пов’язаними особами та інсайдерами Товариства прийняття рішень про надання Товариством кредиту, позики, гарантії чи поручительства здійснюється у відповідності з вимогами нормативно-правових актів України.

У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є конфлікт інтересів у члена Наглядової ради, такий член Наглядової ради повинен до початку голосування повідомити про це Голову Наглядової ради особисто та не брати участі у голосуванні з цього питання.

9.11. Рішення Наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів Наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

Бюлетені для таємного голосування затверджуються Наглядовою радою.

9.12. Під час засідання Наглядової ради у формі спільної присутності секретар Наглядової ради веде протокол.

У протоколі засідання Наглядової ради у формі спільної присутності зазначаються:

– повне найменування Товариства;

– дата, місце та час проведення засідання Наглядової ради;

– номер протоколу;

– особи, які були присутні на засіданні;

– головуючий та секретар засідання;

– наявність кворуму;

– порядок денний;

– основні положення виступів;

– основні положення обговорень по кожному питанню;

– питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували “за”, “проти” (або утримались від голосування) з кожного питання;

– зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні та секретар засідання Наглядової ради. Протокол засідання Наглядової ради за одноголосним рішенням присутніх на ньому членів Наглядової ради може бути підписаний всіма членами Наглядової ради, що брали участь у засіданні.

Голова та секретар Наглядової ради несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Засідання Наглядової ради або розгляду окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

9.13. Член Наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2-х робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження Голові/секретарю Наглядової ради. Зауваження членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід’ємною частиною.

9.14. Протокол засідання Наглядової ради має бути остаточно оформлений у строк не більше п’яти календарних днів з дати проведення засідання. У випадку необхідності підписання Протоколу засідання Наглядової ради всіма членами Наглядової ради присутніми на засіданні – секретар Наглядової ради не пізніше семи робочих днів направляє/вручає цим членам Наглядової ради Протокол засідання Наглядової ради для підписання.

На вимогу члена Наглядової ради Корпоративний секретар повинен надати Протокол засідання Наглядової ради, що запитується, та додаткові матеріали щодо даного засідання протягом 2-х робочих днів шляхом вручення особисто та під розпис або шляхом надсилання по пошті рекомендованим листом.

Члени Наглядової ради можуть зберігати копії Протоколів засідань та додаткових матеріалів до них. Після закінчення строку повноважень члена Наглядової ради, цей член має повернути в Товариство всі документи стосовно роботи Наглядової ради та Товариства в цілому.

9.15. Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування допускається, якщо жоден з членів Наглядової ради не заперечує проти неї. У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування, члени Наглядової ради зобов’язані протягом установленого строку надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Голови Наглядової ради або Корпоративного секретаря шляхом надіслання рекомендованого листа або особисто.

Рішення Наглядової ради у разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради (більше 50 відсотків голосів) від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами, якщо інше не випливає із Статуту та чинного законодавства.

За підсумками заочного голосування секретар Наглядової ради оформлює відповідний протокол.

Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.

Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування вважається правомочним, якщо в ньому взяли участь (надали заповнені бюлетені для голосування) не менше ¾ її членів від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами.

У протоколі заочного засідання Наглядової ради зазначаються:

– повне найменування Товариства;

– дата та місце підбиття підсумків заочного голосування Наглядової ради;

– номер протоколу;

– строк приймання заповнених бюлетенів;

– кількість отриманих бюлетенів (кворум);

– питання, винесені на заочне голосування;

– підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або утримались від голосування з кожного питання;

– зміст прийнятих рішень.

Протокол заочного голосування підписується Головою, секретарем та усіма членами Наглядової ради, які брали участь у засіданні (надали заповнені бюлетені для голосування).

Бюлетені членів Наглядової ради додаються секретарем Наглядової ради до Протоколу і стають його невід’ємною частиною.

Протокол заочного засідання Наглядової ради оформлюється та надсилається членам Наглядової ради відповідно до п. 9.14.

9.16. Рішення прийняті Наглядовою радою є обов’язковими для виконання членами Наглядової ради, Генеральним директором, всіма посадовими особами Товариства, структурними підрозділами та працівниками Товариства.

9.17. Рішення Наглядової ради доводяться до осіб, що мають виконувати ці рішення, у вигляді виписок (витягів) з протоколу окремо з кожного питання. Виписки (витяги) з протоколу засідання Наглядової ради оформлюються Корпоративним секретарем і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 3-х робочих днів з дати підписання протоколу засідання Наглядової ради.

9.18. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює Голова Наглядової ради і, за його дорученням, секретар Наглядової ради.

9.19. Ведення та зберігання Протоколів засідання Наглядової ради забезпечується Головою Наглядової ради. Протоколи засідань Наглядової ради зберігаються за місцезнаходженням Товариства у Корпоративного секретаря (у службі Корпоративного секретаря) протягом всього строку діяльності Товариства і надаються для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому актами внутрішнього регулювання Товариства.

9.20. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається в Положенні про інформаційну політику Товариства.

 

РОЗДІЛ 10. ОПЛАТА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ

10.1. Рішенням Загальних зборів затверджуються основні умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради. Такий цивільно-правовий договір укладається з кожним членом Наглядової ради. Цивільно-правовий договір з членом Наглядової ради може бути або оплатним або безоплатним. Оплата діяльності членів Наглядової ради здійснюється за рахунок Товариства на підставі затвердженого Загальними зборами кошторису.

10.2. Договори з членами Наглядової ради, які передбачають оплату, мають включати такі основні умови щодо оплати:

– визначення основної суми винагороди, що буде виплачуватись члену Наглядової ради. Винагорода визначається або фіксованою сумою, що має бути сплачена за підсумками року (при цьому виплати проводяться один раз на квартал або на місяць), або окремою сумою, що виплачується за участь у засіданнях Наглядової ради та комітетів Наглядової ради;

– виражену у процентному відношенні мінімальну кількість засідань Наглядової ради та комітетів Наглядової ради (від загальної кількості засідань), за умови участі у яких може бути сплачена винагорода;

– можливість виплати винагороди у іноземній валюті, якщо член Наглядової ради є нерезидентом.

10.3. Якщо договір з членом Наглядової ради є безоплатним, договір може передбачати на період виконання членом Наглядової ради своїх обов’язків компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена Наглядової ради та можливість сплати Товариством за нього внесків на загальнообов’язкове державне пенсійне страхування.

10.4. Членам Наглядової ради компенсуються:

– витрати у зв’язку із службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України;

– всі належним чином підтверджені витрати щодо його проїзду від місця проживання до місця розташування Товариства (квитанції, чеки, білети), які пов’язані та безпосередньо витікають із виконання ним своїх обов’язків.

10.5. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів Наглядової ради оприлюднюється у річному звіті Товариства.

Робота Наглядової ради та кожного її члена оцінюється відповідно до критеріїв, розроблених комітетом Наглядової ради з питань корпоративного управління та призначень.

 

 

РОЗДІЛ 11. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

11.1. Голова Наглядової ради несе персональну відповідальність перед Загальними зборами за виконання їх рішень та результати діяльності Товариства. На вимогу Загальних зборів Голова Наглядової ради зобов’язаний надати звіт про діяльність Наглядової ради.

11.2. В разі невиконання чи неналежного виконання членом Наглядової ради своїх обов’язків Голова Наглядової ради уповноважений інформувати про це Загальні збори та ставити перед ними питання про припинення поноважень члена Наглядової ради.

11.3. Члени Наглядової ради є посадовими особами Товариства та несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

11.4. Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариства їх винними діями (бездіяльністю), згідно із законом.

Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних зборів.

Порядок притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.

11.5. Члени Наглядової ради повинні зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, що стала їм відома у зв’язку з членством в Наглядовій раді Товариства, і несуть за її розголошення відповідальність передбачену чинним законодавством України.

 

 

 








© 2012-2018 ПрАТ Електро. All Rights Reserved