Положення ПРО ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акцiонерiв

Закритого акцiонерного товариства

«Електро»

Протокол № 1

вiд «24» травня 2013 року

 

 

П О Л О Ж Е Н Н Я

 

ПРО ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН

 

ПУБЛІЧНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

 

«ЕЛЕКТРО»

 

м. Львів – 2013 рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Це Положення про виконавчий орган Публічного акціонерного товариства «Електро» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Публічного акціонерного товариства «Електро».

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи виконавчого органу Публічного акціонерного товариства «Електро», а також права, обов’язки та відповідальність виконавчого органу.

1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «Електро» (далі – Загальні збори) і може бути змінене та доповнене лише Загальними зборами.

 

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ПРАВЛІННЯ

2.1. Виконавчим органом Товариства є Генеральний директор, який здійснює управління його поточною діяльністю та організовує виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства.

2.2. Генеральний директор діє від імені Товариства у межах повноважень, передбачених чинним законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням, і є підзвітним Загальним зборам та Наглядовій раді Товариства.

2.3. У своїй діяльності Генеральний директор керується чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, актами внутрішнього регулювання та рішеннями, прийнятими Загальними зборами та Наглядовою радою.

2.4. Генеральний директор вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів управління та контролю Товариства. Повноваження, що не є виключною компетенцією Загальних зборів Товариства та Наглядової ради, можуть бути передані до компетенції Генерального директора Товариства.

 

3. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

3.1. Генеральний директор має право:

– отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;

– в межах визначених повноважень самостійно вирішувати питання поточної діяльності Товариства;

– діяти від імені Товариства без довіреності;

– вносити пропозиції, брати участь в обговоренні без права голосувати з питань порядку денного на засіданнях Наглядової ради;

– ініціювати скликання засідань Наглядової ради;

– отримувати винагороду за виконання функцій Генерального директора, розмір якої встановлюється Наглядовою радою.

3.2. Генеральний директор зобов’язаний:

– діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень;

– керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, актами внутрішнього регулювання Товариства;

– виконувати рішення прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою;

– особисто брати участь за запрошенням (на вимогу) у засіданнях Наглядової ради. Завчасно повідомляти Голову Наглядової ради про неможливість участі у засіданнях Наглядової ради із зазначенням причини;

– дотримуватися встановлених у Товариства правил та процедур щодо конфлікту інтересів та здійснення правочинів, щодо яких є заінтересованість, своєчасно розкривати інформацію про наявність потенційного конфлікту інтересів та про правочини, щодо яких є заінтересованість;

– дотримуватися встановленої у Товаристві інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію (інформацію з обмеженим доступом), включаючи комерційну, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій Генерального директора особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

– завчасно готуватися до засідань Наглядової ради, зокрема, знайомитись з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо;

– своєчасно надавати Наглядовій раді, Ревізійній комісії, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

3.3. Генеральний директор Товариства несе відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

Товариство має право звернутися з позовом до Генерального директора про відшкодування завданих збитків у порядку та у спосіб визначений чинним законодавством та Статутом Товариства.

3.4. Генеральний директор несе персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товариства правил та процедур, пов’язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом, а також за забезпечення захисту та збереження комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання Наглядової ради Товариства, внутрішніх документах Товариства.

3.5. Генеральний директор несе персональну відповідальність перед Загальними зборами та Наглядовою радою за виконання їх рішень та результати поточної діяльності Товариства.

 

4. КОМПЕТЕНЦІЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

4.1. До виключної компетенції Генерального директора належить:

– визначення напрямків діяльності та розвитку Товариства, підготовка та подання на затвердження Наглядовою радою проекту стратегічного плану розвитку Товариства, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів (маркетингових та фінансових);

– затвердження річного звіту Товариства з наступним поданням його на погодження Наглядовою радою, затвердження у разі необхідності піврічних та квартальних звітів Товариства;

– складання та надання на погодження Наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та/або подання на розгляд Загальних зборів акціонерів;

– організація господарської діяльності Товариства, фінансування, ведення обліку та складання звітності;

– попередній розгляд питань, що належать до компетенції Загальних зборів, підготовка цих питань для попереднього розгляду Наглядовою радою та/або Загальними зборами;

– організаційне забезпечення (за рішенням Наглядової ради) скликання та проведення чергових та позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства;

– здійснення формування фондів, необхідних для проведення Товариством статутної діяльності;

– прийняття за погодженням з Наглядовою радою рішення про здійснення інвестицій у статутні (складені, пайові) капітали інших юридичних осіб шляхом вступу до складу учасників юридичних осіб, про припинення участі, вирішення усіх питань та реалізація усіх прав, що випливають з володіння цими корпоративними правами;

– затвердження актів внутрішнього регулювання Товариства, в тому числі тих, що визначають порядок, умови та діяльність структурних підрозділів Товариства, а також регулюють поточну діяльність Товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради;

– підготовка звітів для Наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Товариства, стратегічного плану Товариства, річних звітів, бізнес-плану, планів капіталізації та капітальних вкладень;

– визначення організаційної структури Товариства;

– визначення засад оплати праці та матеріального стимулювання працівників Товариства;

– керівництво роботою структурних підрозділів та дочірніх підприємств Товариства, забезпечення виконання покладених на них завдань;

– прийняття рішення щодо пропозицій відповідального працівника Товариства стосовно забезпечення виконання Товариством вимог законодавства України у сфері запобігання легалізації доходів, одержаних злочинним шляхом;

– прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень щодо визнання безнадійною та списання дебіторської заборгованості, що визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат від дебіторської заборгованості;

– прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень щодо визнання безнадійною та списання заборгованості за цінними паперами, що визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву, сформованого для відшкодування можливих втрат від операцій з цінними паперами;

– прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень щодо визнання безнадійною та списання заборгованості за кредитними операціями Товариства та за нарахованими Товариством доходами (процентами), якщо така заборгованість визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву, сформованого для відшкодування можливих втрат від зазначених операцій;

– прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень щодо списання матеріальних цінностей, які знаходяться на балансі Товариства та філій Товариства, надання повноважень директорам філій на списання матеріальних цінностей, які знаходяться на балансі філій Товариства;

– визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, визначення порядку їх використання та охорони;

– забезпечення виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

– прийняття рішень щодо укладення Товариством угод з інсайдерами у випадках та в порядку, передбачених чинним законодавством України;

– вирішення інших питань, за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів чи Наглядової ради.

Компетенція Генерального директора може бути змінена шляхом внесення змін до Статуту або прийняття відповідного рішення Загальними зборами або Наглядовою радою.

4.2. Генеральний директор відповідає за ефективну діяльність Товариства в цілому.

4.3. Генеральний директор має право:

– надавати пропозиції Загальним зборам та Наглядовій раді за всіма напрямками діяльності Товариства;

– без довіреності представляти інтереси Товариства в державних установах, підприємствах та організаціях всіх форм власності та громадських організаціях, в усіх правоохоронних та контролюючих органах, у віх судах України; вчиняти від імені Товариства правочини, з урахуванням обмежень встановлених чинним законодавством України та Статутом Товариства, та здійснювати всі юридично значимі дії;

– представляти Товариство у відносинах з іншими суб’єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами;

– видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання;

– наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та актів внутрішнього регулювання Товариства;

– в межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства, включаючи філії та представництва;

– встановлювати форми, системи та порядок оплати праці працівників Товариства згідно вимог чинного законодавства, затверджувати штатний розклад Товариства та штатні розклади філій, представництв, визначати розміри посадових окладів всіх працівників Товариства;

– підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради Товариства на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів;

– підписувати Колективний договір;

– вимагати скликання позачергових засідань Наглядової ради, приймати участь в засіданнях Наглядової ради з правом дорадчого голосу;

– бути присутнім на роботі Загальних зборів акціонерів Товариства;

– затверджувати посадові інструкції працівників Товариства;

– розпоряджатися майном та коштами Товариства відповідно до законодавства, Статуту Товариства та цього Положення.

– вживати заходи по досудовому врегулюванню спорів, підписувати позови та скарги, підписувати всі документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси Товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в тому числі повністю або частково відмовлятися від позовних вимог, визнавати позов, змінювати предмет або підставу позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рішення суду, подавати виконавчий документ до стягненнята/або видавати довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі;

– виносити у встановленому порядку на розгляд Наглядової ради, Загальних зборів акціонерів питання, пов’язані з діяльністю Товариства;

– виконувати інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства.

4.4. У разі тимчасової відсутності Генерального директора на період відпустки, відрядження, хвороби – його обов’язки виконує заступник Генерального директора, який призначається Генеральним директором за погодженням з Наглядовою радою Товариства або інша особа призначена Генеральним директором.

Особа, на яку тимчасово покладаються обов’язки Генерального директора за його відсутності, має всі повноваження Генерального директора, передбачені законодавством України, Статутом Товариства та цим Положенням, в тому числі діє без довіреності від імені Товариства та представляє його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях. Інші особи можуть діяти від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

4.5. Генеральний директор може доручати вирішення окремих питань, що входять до його компетенції, своїм заступникам або керівникам структурних підрозділів, в межах, передбачених Статутом Товариства та цим Положенням.

4.6. Генеральний директор не має права передавати іншим особам такі права:

– право представляти Товариство без доручення/довіреності;

– право видавати від імені Товариства зобов’язання, а саме векселі, поруки, гарантії, майнові поручительства;

– право затверджувати штатний розклад Товариства та штатні розклади філій, представництв;

– право визначати розміри посадових окладів всіх працівників Товариства;

– право підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів;

– право підписувати Колективний договір.

 

 

5. ОБРАННЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

5.1. Генеральний директор обирається Наглядовою радою за одноголосним рішенням всіх членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні, строком не більше як на 3 (три) роки, що має бути вказано у рішенні Наглядової ради.

5.2. Генеральний директор здійснює свої повноваження до призначення нового Генерального директора.

Генеральний директор може обиратися на посаду необмежену кількість разів.

Генеральним директором Товариства може бути лише особа, які перебуває в трудових відносинах з Товариством.

5.3. Права та обов’язки Генерального директора Товариства визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, Статутом Товариства та цим Положенням, а також договором (контрактом), що укладається з Генеральним директором. Від імені Товариства договір з Генеральним директором підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання Наглядовою радою.

5.4. Наглядова рада вправі достроково припинити повноваження Генерального директора. Підстави припинення повноважень Генерального директора встановлюються трудовим законодавством та договором з ним. Рішення про припинення повноважень Генерального директора вважається прийнятим, якщо за таке рішення проголосували всі присутні члени Наглядової ради (одноголосно).

5.5. Генеральним директором може бути будь-яка фізична особа (з урахуванням вимог щодо кваліфікації та ділової репутації, встановлених цим Положенням), яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії.

Генеральним директором не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління Товариства.

5.6. Кожен з членів Наглядової ради або акціонерів Товариства може висувати кандидата на посаду Генерального директора.

5.6.1. Кандидати, які висуваються на посаду Генерального директора повинні мати:

– повну вищу освіту за спеціальністю;

– документи, що дають змогу зробити висновок про їх професійну придатність;

– стаж роботи за відповідним фахом не менше ніж 5 (п’ять) років.

Пропозиції про висування кандидатів для призначення на посаду Генерального директора подаються Голові Наглядової ради не пізніше як за 3 (три) робочих дні до дати проведення позачергового засідання Наглядової ради, на якому буде розглядатись питання обрання Генерального директора Товариства, або не пізніше 5 (п’яти) робочих днів в разі проведення чергового засідання Наглядової ради.

5.6.2. Пропозиція має містити:

– прізвище, ім’я, по батькові та дату народження кандидата;

– інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність).

– місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 (п’яти) років з описом виконуваних функцій;

– відповідність кандидата вимогам, які передбачені розділом 5 цього Положення;

– наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

– наявність непогашеної або не знятої судимості;

– згоду кандидата на обрання Генеральним директором Товариства.

Наявність (відсутність) зазначених фактів повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

5.7. Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для обрання Генерального директора Товариства приймається Наглядовою радою.

Рішення про відмову від включення кандидата до списку кандидатур для призначення на посаду Генерального директора може бути прийняте Наглядової ради тільки у разі:

– недотримання строку подання пропозиції, відповідно до п.5.6. цього Положення;

– неподання даних, передбачених п. 5.6. цього Положення;

5.8. Кандидат, якого висунули для обрання Генеральним директором Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Голову Наглядової ради Товариства.

 

6. ЗВІТНІСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

6.1. Генеральний директор є підзвітним Загальним зборам і Наглядовій раді.

6.2. Генеральний директор регулярно (щоквартально) звітує перед Наглядовою радою про:

– фінансові показники діяльності Товариства;

– виконання бюджету;

– наявні ризики;

– іншу суттєву інформацію щодо поточної діяльності Товариства.

6.3. За підсумками року Генеральний директор звітує перед Загальними зборами та Наглядовою радою.

Річний звіт Генерального директора перед Загальними зборами та Наглядовою радою складається у письмовій формі і повинен містити інформацію про:

– виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

– фінансово-економічний стан Товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

– стан активів та пасивів;

– виконання бюджету;

– динаміку змін показників звітності Товариства;

– фінансові та операційні результати діяльності Товариства за рік;

– іншу суттєву інформацію про діяльність Товариства.

Звіт Генерального директора складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники фінансової звітності Товариства, детальний аналіз та пояснення. Звіт також викладається Генеральним директором в усній формі на засіданні Наглядової ради та/або на Загальних зборах.

6.4. Окрім регулярних звітів Наглядовій раді, Генеральний директор зобов’язаний:

– на письмову вимогу Наглядової ради протягом 5 робочих днів з моменту надходження запиту або у строк, встановлений Наглядовою радою, звітувати перед Наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі Наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

– своєчасно надавати членам Наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання Наглядовою радою своїх функцій, у встановленому в Товариства порядку;

– негайно інформувати Наглядову раду про події, що мають суттєвий вплив на діяльність Товариства;

– надавати на запит Наглядовій раді копії наказів Генерального директора протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту надходження запиту.

6.5. Звіт Генерального директора, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов’язані з ним, повинні бути надані членам Наглядової ради не пізніше ніж за 7 (сім) календарних днів до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.

 

7. ОЦІНКА ДІЯЛЬНОСТІ ТА ВИНАГОРОДА

7.1. Діяльність Генерального директора щорічно оцінюється Наглядовою радою.

7.2. Оцінка діяльності Генерального директора в цілому здійснюється за результатами діяльності за рік та після звітування перед Наглядовою радою.

7.3. Під час оцінки діяльності Генерального директора враховуються результати діяльності останнього, індивідуальний внесок в діяльність Товариства, його управлінські здібності тощо. Критерії оцінки діяльності Генерального директора визначаються Наглядовою радою.

7.4. Оцінка діяльності Генерального директора проводиться один раз на рік, але Наглядова рада може давати свою оцінку діяльності Генерального директора постійно під час своїх засідань.

7.5. На підставі оцінки діяльності Генерального директора за підсумками року Наглядова рада може визначати розмір винагороди Генерального директора. Інформація про сукупний розмір та форму винагороди Генерального директора оприлюднюється у річному звіті Товариства.

 

 

 








© 2012-2018 ПрАТ Електро. All Rights Reserved